國企改革三年行動方案對加強董事會建設、發揮外部董事作用提出了更加明確的新要求，我作為一名外部董事，深感使命光榮、責任重大、任務艱巨。

2019年10月，我不再擔任中鋁集團黨組書記、董事長。2020年3月，我出任航天科技集團和航空工業集團外部董事及召集人。結合自己的工作經歷，就做好外部董事的工作，我談三個方面認識體會。

第一，外部董事是央企董事會組成的充要條件。

1995年，作為我國最大的特殊鋼企業的上鋼五廠要進行公司制改革，由工廠改制為有限責任公司。組織上安排我出任董事長。一位退居二線的老領導就董事會組成，給我提出設立一位職工董事和一位外部董事的意見。這在當時是很前衛的創新，設立職工董事的出發點是依靠職工辦企業，由全廠職代會推薦來自生產一線的職工擔任董事。而設立一位外部董事的出發點就有些和上級博弈的“小九九”。因為當時的上級普遍管得緊、管得多、不愿放權，方式是“婆婆+老板”，設立外部董事，是希望有個減少干預的擋箭牌。于是，我們聘請了時任中共中央候補委員，中科院院士、上海冶金所鄒所長作為公司的外部董事。果然效果不錯，也避免了當時較為盛行的“讓好企業攤派個差企業”的拉郎配行為。

1998年，通過寶鋼吸收整合上海鋼鐵企業和梅山鋼鐵公司，組建了上海寶鋼集團有限公司，成立了11人的董事會，寶鋼、上鋼和梅鋼分別派出6人、3人和1人，董事長外派，由退居二線的原冶金部常務副部長出任，但是沒有設立職工董事和外部董事。

2000年，上海寶鋼集團將鋼鐵的核心資產上市，新成立的寶鋼股份有限公司董事會，聘請了外籍人員擔任獨立董事和監事。在兩家公司董事會中，我都擔任內部董事，親歷了兩種董事會的不同決策方式和風格。在全部由內部人組成的董事會中，決策往往是高度一致，最終往往統一到主要領導的意見上。而有外籍獨立董事參加的董事會，有時決策并不順利。往往因為外籍董事持有不同意見，有的議案在董事會上就未能通過，也有議案還沒有上會就被擱置了。

在鋼鐵行業的董事工作經歷，讓我深切感受到，外部董事和內部董事作用是不一樣的，外部董事是現代企業董事會組成的充要條件。所謂“充要條件”就是指董事會中必須有外部董事，沒有外部董事的董事會是不健全的。外部董事在防范風險上具有獨特作用，在較大程度上，能夠起到制衡盲目決策和“一把手說了算”的作用。另一方面，外部董事要具有很強的使命感和責任心，要更加關注風險防控，董事會要強化與外部董事的溝通，確保他們全面了解掌握決策背景、流程、要點等有關情況。

第二，作為董事長，要內化于心、外化于行地發揮外部董事的作用。

2001年10月到2014年10月，我從央企轉崗到政府工作。在我擔任成都市長期間，其中一項重要的工作就是開展對央企的招商引資。我接待過眾多央企的代表團，每當看到代表團成員中有外部董事，或者是監事會主席時，給我的提示是“對方要下定決心投資了”，于是要求相關部門和區市縣領導做好接待和介紹，千萬不能冷落他們。

2014年10月到2019年10月，我從政府又回到央企，擔任中鋁集團黨組書記、董事長，正是與外部董事的長期交往以及對外部董事獨特作用的認知，我從內心十分看重尊重組織上選的外部董事，從來不將外部董事當作“外人”來看待。

作為央企董事長，我在與外部董事“共事”過程中，積極適應董事長與外部董事的新關系和新要求，努力發揮好外部董事的應有作用。

首先，將發揮外部董事的作用作為董事會建設的重要內容。董事長與外部董事不是領導與被領導的關系，而是各司其職、各負其責、協調運作、互相制衡的共事關系。要擺正二者的定位，決不能將董事長的意見強加于外部董事，對意見不一的，應當是去溝通而不是去說服，在溝通中求同存異，求得最佳方案。

其次，積極看待外部董事對提案的嚴格把關。黨組書記、董事長會遇到經過黨組會研究的議案被外部董事否決的情況，即使認為“真理”不在外部董事手中，也決不能“上火報怨”，更不能以黨組已經做了前置研究討論，去施加壓力，強行說服。而應當針對外部董事提出的具體意見，冷靜思考，組織力量，逐一分析、逐一考量、逐一溝通。舉不勝舉的案例告訴我們，每一次的不同意見都會促進議案的更新完善提升，都會發現自身工作的缺失不足之處。

再次，應毫不保留地為外部董事提供公司的真實情況，包括有些擺不上桌面的“難言之隱”。做到心胸坦蕩、開誠布公，絕對不回避矛盾、絕不遮掩短板、絕不敷衍問題、絕不弄虛作假。對外部董事的調研，既要安排去好的企業，也要安排去困難企業，對擬決策的投資和資產重組項目，盡可能地做到外部董事調研后再上會，提高決策的精準度。

另外，要完善強化董事會辦公室的支撐功能作用。除了要求董事會辦公室在做好對外部董事的日常服務工作之外，更要做好提交給外部董事的議案及文件的質量把關，對擬以書面傳簽方式召開董事會的議案，一定要事先向外部董事說明原因，做好溝通，求得理解。

同時，認真辦理外部董事發表的意見建議。針對在董事會和調研過程中，外部董事提出的意見建議，董事長要認真對待，逐條閱研，分類處理，及時回復。有的要求部門組織研究、細化落實、精準實施，有的要安排經理層研究方案、督促檢查、保障落實，做到“件件有回復”“事事有落實”。

實踐證明，董事長只有內化于心地尊重外部董事，才能贏得外部董事的信任，讓外部董事敢于講實話、講真話。只有外化于行地支撐服務外部董事，才能激發外部董事的工作熱情和能力。最終受益的是公司發展。

第三，作為外部董事，必須將國資委的工作要求，有效融到自身履職，融入董事會建設，融入推進所在公司的改革發展。

目前，我除了擔任兩家央企的外部董事之外，還要從事全國政協和有色金屬工業協會的工作，4項工作占用不少時間和精力，但我努力平衡、統籌安排，盡心盡力地完成國資委黨委交給的外部董事工作任務。

外部董事不管是專職的、退出現職崗位的，還是辦理退休的，在履職過程中都要貫徹“對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的要求。思想上要有使命感、工作上要有責任感、行動上要有自律。決不能以兼職放松要求。比如，到京外調研，作為外部董事召集人，我都明確要求被調研單位和企業，不能將外部董事視為外單位的人員接待，更不能當作商務接待，要嚴格落實中央八項規定精神。

外部董事要清醒地認識到，不能靠吃老本和憑過去的知識，來從事新工作，更不能將過去的經驗，套用到新單位。要認真學習、虛心請教，既要從書本上學、文件上了解，更要到現場去體會。要透徹了解企業的科研、生產主流程，才能把握好對企業管理流程的認識，只有通過提升發表意見的質量，才能贏得尊重。

作為外部董事召集人，不是去召集外部董事統一發表意見，而是鼓勵外部董事獨立發表意見和見解。我認為，要做到發表意見的獨立性，外部董事需要做好事先的獨立研究工作，做到有理有據地發表，讓人心服口服地接受。在指出問題時，要給出解決問題的方向。在否決議案時，更要幫助提出切合實際的解決途徑和善后處理，決不能讓人家看著辦。此外，在敢于獨立發表意見的同時，也要善于發表意見，注重場合和方法方式。

（作者系全國政協常委，中央企業外部董事召集人）