重大資產重組，簡單來說，就是指上市公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的標準，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。重大資產重組的核心意義在于，通過注入優質資產、剝離落后產能，幫助上市公司提升經營質量、增強競爭力，同時為投資者帶來更多收益。比如，長江電力通過產業并購，持續收購水電資產，最終統一擁有長江干流6座巨型水電站，使得上市公司整體實力大幅上升。

修訂背景：上市公司重大資產重組是促進資本市場高質量發展的重要環節

2023年10月，中央金融工作會議明確提出，要優化融資結構，更好發揮資本市場樞紐功能；發展多元化股權融資，大力提高上市公司質量。2024年4月，國務院發布《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（又稱新“國九條”），明確“加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場”。同年9月，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（又稱“并購六條”），提出進一步強化并購重組資源配置功能，發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用，以支持上市公司注入優質資產、提升投資價值。

這些政策的密集出臺，釋放了強烈的積極信號。本次修訂后的《重組辦法》發布，正是落實國家政策、回應市場關切的具體舉措。主要是為了解決以下幾個方面的問題：

首先是上市公司質量參差不齊，亟須優化結構。我國資本市場存在“大而不精”的問題，資本市場上市公司數量較大，但是上市公司整體質量提升仍有空間。比如，A股市場上市公司合計約5400家，但是市值超過3500億元人民幣的上市公司只有大約30家，還有約130家上市公司因合規、財務等問題被“ST”（Special Treatment，即特別處理），屬于存在風險的企業。

其次，一級市場投資者退出渠道難。一級市場投資者，主要是指在企業上市前參與投資的機構，包括風險投資機構等。其往往通過被投資公司實現IPO（Initial Public Offering，即首次公開募股）后在公開市場（即二級市場）中出售持有的股票來獲得投資收益。自2023年IPO階段性收緊后，大量一級市場投資者面臨退出難題，資本市場優化資源配置的功能得不到有效發揮。

最后，區域發展與產業整合需求迫切，地方政府積極推動產業升級。隨著經濟轉型，地方政府越來越重視通過并購重組整合本地資源、推動產業升級。以青島國資為例，2020年至2024年通過收購控股了7家上市公司，如聚焦新能源、新材料領域的石大勝華和主要從事高端裝備機械制造業務的融發核電等。此舉有效整合了相關產業資源，形成更完整的產業鏈，支持地方經濟發展。浙江國資同樣在5年內收購了7家上市公司，推動產業資源優化配置。

此外，創新交易模式獲政策支持。如2025年，松發股份置出資產交易價格為5.13億元，置入資產交易價格為80.06億元，配套募資40億元。交易完成后，公司市值超過300億元，成為上海證券交易所的標桿案例。值得注意的是，松發股份通過此次交易，退出了日用陶瓷制品制造行業，將主營業務戰略性轉變為船舶及高端裝備的研發、生產和銷售，實現了公司由傳統行業向高端制造業的跨越式轉型。

新規亮點：效率與包容并舉，釋放市場活力

《重組辦法》提出多個“首次”實施的重大舉措，包括首次建立簡易審核程序，首次建立分期發行股份支付機制，首次引入私募投資基金（以非公開方式向特定投資者募集資金，對上市前的企業進行投資的投資基金）“反向掛鉤”安排等。

具體而言，建立簡易審核程序，縮短審核時間。《重組辦法》規定，對于符合條件的重組交易，無須證券交易所并購重組委審議，證監會將在5個工作日內決定是否批準予以注冊。這進一步提升了審核效率，縮短了并購項目的等待周期。

建立分期發行股份機制，提高支付靈活性?！吨亟M辦法》建立分期發行股份支付機制。例如，100億元的收購交易中，采用“三期發行”的支付方式，公司在首期發行30%的股份用于鎖定核心資產，剩余股份則根據交易對方的業績承諾履行情況，分期發行支付，提升交易靈活性。

針對私募投資基金實施“反向掛鉤”安排，鼓勵長期投資?！吨亟M辦法》鼓勵私募投資基金參與上市公司并購重組，并在鎖定期安排上更加靈活。具體來說，如果私募投資基金投資的時間越長，獲得上市公司股份后的鎖定期就越短，這樣既降低了私募投資基金通過重組退出的時間成本，也激勵了更多長期資金參與資本市場。

此外，《重組辦法》還將重組后上市公司對財務狀況、同業競爭和關聯交易的要求，從原來的有利于“改善財務狀況、減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”，調整為“不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”，為上市公司收購優質資產提供了更大空間，也讓政策更具包容性和操作性。

助力健康市場生態：優化資源配置與提升國際競爭力

《重組辦法》的落地，將從三方面推動資本市場高質量發展——

優化資源配置，加速優勝劣汰。上市公司和本行業或相關行業企業進行并購重組，可以迅速擴大生產規模，實現規模經濟。上市公司和其他行業企業進行并購重組，可以實現快速轉型。如前文提到的松發股份，通過重大資產重組，從傳統日用陶瓷徹底轉型為船舶及高端裝備制造企業。此外，上市公司注入同一集團的關聯資產，既能夠降低上市公司的關聯交易和同業競爭風險，也能夠促進集團資產的證券化，為投資者提供更多投資機會。近期，某國有電力公司擬通過發行股份購買資產方式注入同一實際控制人下同行業發電資產，以減少同業競爭風險，提高上市公司的合規運營水平。

提升市場流動性，增強國際競爭力。一級市場投資者可以通過重大資產重組實現退出，有助于恢復上市前投融資的活躍度。近期不少已公開的重大資產重組中已經可以看到上市前私募投資基金的身影。此外，同行業企業之間的適度合并可以減少無序競爭，避免產能浪費和空轉，也有助于提高企業在國際市場上的競爭能力。比如近期兩家上市券商之間的吸收合并，打造了券商行業的“超級航母”。

優化產業結構，培育新質生產力。并購重組有助于淘汰落后產能，推動產業向高端、智能、綠色方向發展，有利于培育新質生產力。鋼鐵領域的并購重組實踐表明，并購重組有利于淘汰落后產能，促使全產業健康轉型發展。區域上，發達地區企業通過并購落后地區企業，可以將先進的技術、管理經驗和資金引入當地，實現區域經濟協調發展。

資本市場的發展要不斷服務于新型工業化和新質生產力的培育?！吨亟M辦法》的出臺，是金融體系現代化的重要舉措，也是落實“金融服務實體經濟”目標的具體實踐。未來，隨著政策效能持續釋放，資本市場將進一步強化樞紐功能，激發市場活力，推動傳統產業煥新與新興產業崛起，為新發展格局提供堅實支撐。更多優質企業也將通過并購重組優化產業生態、提升全球競爭力，為高質量發展注入強勁資本市場動能。

（作者系全國政協委員、金杜律師事務所高級合伙人）